Консультация по снижению НДС


Блог НДС МИНУС

Корпоративный договор между участниками ООО

А также для чего он нужен и как работает?
Бывает, что партнеры по бизнесу не могут найти общий язык, и каждый настаивает на своей позиции, а компания в это время терпит убытки. Чтобы бизнес не страдал от разногласий, можно заключить корпоративный договор участников ООО. В нем указано, как действовать в спорных моментах, а в запущенных случаях договор поможет отстоять интересы в суде. Рассказываем, как составить такое соглашение, какие условия можно прописать, и что бывает на нарушение условий.

Ответственность участников корпоративного договора

По сути, корпоративное соглашение дополняет основные правила работы компании, которые прописаны в уставе, и защищает интересы сторон и бизнеса, когда его судьба на волоске. Это как брачный контракт, только может распространяться на всех участников ООО, даже если их несколько десятков.

Какие условия бывают в корпоративном договоре

В документе можно прописать любые условия, которые помогут принять решение в сложный для бизнеса момент:

  • Сколько голосов нужно для принятия управленческих решений. Если один партнер хочет масштабировать бизнес, а другой считает, что лучше досрочно погасить кредиты, договором можно ограничить минимальное количество голосов для принятия решения, например поставить планку в ⅔ голосов. Если партнеров двое, то никто не сможет набрать ⅔ голосов, поэтому не получится потратить все деньги на масштабирование или кредиты.

  • Что делать, если бизнес показывает убыток. Если только один учредитель инвестировал в компанию, он может себя обезопасить правом выкупа доли за копейки. В случае если бизнес будет убыточным через год, то другой учредитель обязан уступить долю.

  • Кто чем занимается в компании. Например, один из учредителей юрист, второй — экономист. Тогда юрист может заниматься документами, а второй — готовить квартальные планы. Если один из них не выполняет свои обязанности, то выплачивает неустойку.

  • Когда и зачем собирать учредительные собрания. Обычно собрания созывают, чтобы принимать ключевые решения: назначение гендиректора, привлечение инвестиций, открытие филиала. В корпоративном договоре можно прописать, как часто будут такие собрания, и чей голос сильнее.

При заключении договора в корпоративных отношениях можно использовать любые условия, которые не идут вразрез с законодательством, потому что в суде такие положения объявят ничтожными — не имеющими юридической силы.

Например, нельзя дать право соучредителю единолично назначать менеджмент, но можно обязать одного из учредителей голосовать за определенных кандидатов.

Стороны корпоративного договора

Сторонами могут быть учредители ООО и собственники, которые приобрели долю позднее, после создания бизнеса. Собственниками могут быть не только люди, но и другие юрлица, к ним тоже применяются все условия соглашения.

Бывает, стороной становится банк. Когда собственники юрлица обращаются за кредитом, банк может предложить заключить корпоративное соглашение на своих условиях, чтобы снизить риски.

Образец корпоративного договора

Соглашение составляют в письменном виде, заверять у нотариуса не нужно. Единой формы нет, можно писать в свободном стиле.
Пример корпоративного соглашения

Ответственность за нарушение корпоративного договора

Ответственность прописывают в самом соглашении, обычно это выплата неустойки или возмещение убытков.
Андрей Варушкин
Редактор блога НДС Минус